Uždarosios akcinės bendrovės steigimo etapai

Galima būtų išskirti tokius bendrus uždarosios akcinės bendrovės steigimo etapus:
1 etapas.     Atsižvelgiant į steigėjų skaičių, steigiant uždarąją akcinę bendrovę yra pasirašo-
mi steigimo dokumentai (steigimo aktas - kai yra vienas steigėjas; steigimo sutartis - kai steigėjų daugiau nei vienas).
2 etapas.     Steigėjai gali pateikti Juridinių asmenų registro tvarkytojui prašymą dėl
pavadinimo laikino įtraukimo į Juridinių asmenų registrą.
3 etapas.     Bendrovės steigimo dokumentas suteikia teisę atidaryti steigiamos bendrovės
kaupiamąją sąskaitą steigėjų pasirinktame banke.

4 etapas.     Steigėjai apmoka steigimo dokumentuose nurodytą pradinį įnašą už pasirašytas akcijas.
5 etapas.     Sudaromi bendrovės įstatai.
6 etapas.     Sušaukiamas steigiamasis susirinkimas.
7 etapas.     Prieš pateikiant Juridinių asmenų registro tvarkytojui prašymą įregistruoti
uždarąją akcinę bendrovę, notaras patvirtina prašyme surašytų duomenų tikrumą, įstatų atitiktį įstatymų reikalavimams ir faktą, kad uždarąją akcinę bendrovę registruoti galima.
8 etapas.     Pateikiami dokumentai Juridinių asmenų registrui.
9 etapas.     Bendrovė laikoma įsteigta nuo jos įregistravimo Juridinių asmenų registre.

Žemiau pateikiamas išsamus kiekvieno uždarosios akcinės bendrovės steigimo etapo aprašymas.

    1 etapas. Uždarosios akcinės bendrovės steigimo pradžia, steigimo dokumentai
    Steigiant uždarąją akcinę bendrovę būtina peržiūrėti aktualią LR akcinių bendrovių įstatymo redakciją, nes šiame įstatyme nustatyta bendrovės valdymo organų sudarymo tvarka, jų kompetencija, akcininkų teisės ir pareigos, įstatinio kapitalo formavimas ir kt.

    Steigėjai. Remiantis LR CK 2.60 str. 1 d., juridinio asmens steigėjas yra asmuo, sudaręs sandorį įsteigti juridinį asmenį, t.y. bendrovės steigėjais gali būti Lietuvos Respublikos ir kitų valstybių fiziniai ir juridiniai asmenys, valstybės ar savivaldybė, įstatymo nustatyta tvarka sudarę bendrovės steigimo sutartį (aktą). Svarbu atkreipti dėmesį, jog kiekvienas bendrovės steigėjas turi įsigyti bendrovės akcijų ir tapti jos akcininku.

    Bendrovės buveinė. Steigėjai privalo nuspręsti, kokiose patalpose bus planuojamo steigti juridinio asmens buveinė. Tais atvejais, kai steigėjams nuosavybės teise nepriklauso patalpos, kuriose bus juridinio asmens buveinė, reikalingas tokių patalpų savininko sutikimas suteikti patalpas juridinio asmens buveinei. Tuo atveju, jeigu steigiamos įmonės buveinės adresas bus registruojamas steigėjui nuosavybės teise priklausančiose patalpose, reikia turėti (bei vėliau pateikti notarui) nuosavybės teisę į patalpas patvirtinančius dokumentus. Tais atvejais, kai patalpos, kuriame juridinis asmuo numato registruoti buveinę, yra įkeistos, būtinas ir kreditoriaus sutikimas.

    Numatoma vykdyti veikla. Steigėjai privalo nuspręsti, kokią veiklą steigiamas juridinis asmuo vykdys. Svarbu žinoti, jog juridinio asmens steigėjai neprivalo nurodyti tiksliai, kokia veikla užsiims, o gali pateikti planuojamų veiklų sąrašą. Daugiau informacijos žr. adresu http://www.stat.gov.lt/uploads/klasifik/EVRK/EVRKred2.htm.

    Bendrovės steigimo sutartis. Steigėjai turi sudaryti bendrovės steigimo sutartį (aktą). Ar steigėjai sudarys steigimo sutartį, ar steigimo aktą, priklauso nuo steigėjų skaičiaus. Jei steigėjas yra vienas, sudaromas bendrovės steigimo aktas, jei daugiau - bendrovės steigimo sutartis. Tai, kas turi būti nurodyta bendrovės steigimo sutartyje, numatyta LR akcinių bendrovių įstatymo 7 str. Bendrovės steigimo sutartį gali parengti notaras. Bendrovės steigimo sutartį pasirašo visi steigėjai arba jų įgalioti asmenys.

    2 etapas. Juridinio asmens pavadinimas ir jo laikinas įtraukimas į Juridinių asmenų registrą
Juridinis asmuo privalo turėti pavadinimą, pagal kurį jį būtų galima atskirti nuo kitų juridinių asmenų (LR CK 2.39 str.). Svarbu, kad juridinio asmens pavadinimas neprieštarautų viešajai tvarkai ar gerai moralei ir neklaidintų visuomenės juridinio asmens steigėjo, dalyvio, buveinės, veiklos tikslo, teisinės formos, tapatumo ar panašumo į kitų juridinių asmenų pavadinimus, žinomesnių Lietuvos visuomenei užsienio įmonių, įstaigų ar organizacijų vardus, prekių ir paslaugų ženklus. Juridinio asmens pavadinimas neturi klaidinti dėl jo tapatumo ar panašumo į anksčiau už juridinį asmenį pateiktus registruoti, įregistruotus ar pripažintus žinomus prekių ir paslaugų ženklus (LR CK 2.39 str. 3 d.). Taigi, jei juridinio asmens pavadinimas bus tapatus kitiems - toks pavadinimas nebus registruojamas. Esant pavadinimo panašumui - reikia įvertinti riziką dėl kitų asmenų galimybės kreiptis dėl žalos atlyginimo.

Sudarant juridinio asmens pavadinimą taip pat svarbu atkreipti dėmesį, jog juridinio asmens pavadinimas turi būti sudarytas laikantis lietuvių bendrinės kalbos normų ir negali būti sudarytas tik iš tiesioginę veiklos daiktų ar paslaugų rūšį nurodančio bendrinio žodžio (žodžių) arba tik vietovardžio, arba tik iš žodžio, neturinčio skiriamojo požymio. Juridinio asmens pavadinimas gali būti sudarytas iš raidžių, kurios negali būti suprantamos kaip žodžiai, ir skaitmenų arba jų derinių tik tada, jeigu toks pavadinimas yra nusistovėjęs visuomenėje. Uždarosios akcinės bendrovės pavadinime turi būti jos teisinę formą nusakantys žodžiai „uždaroji akcinė bendrovė" arba šių žodžių santrumpa „UAB".

Prieš registruojant juridinio asmens pavadinimą, reikėtų atlikti jo patikrinimą in-terneto puslapyje adresu http://www.vpb.lt ir http://www.registrucentras.lt. Sudarius juridinio asmens pavadinimą, galima kreiptis į Juridinių asmenų registrą dėl šio pavadinimo įtraukimo į tą registrą. Tokia galimybė numatyta siekiant apsaugoti steigiamo juridinio asmens pavadinimą iki jo registracijos. Nutarus rezervuoti juridinio asmens pavadinimą, reikėtų užpildyti formą JAR-5, kurią galima rasti Juridinių asmenų registro interneto puslapyje http://www.jar.lt/ (nuoroda „Prašymų ir pranešimų formos"). Įtrauktas į Juridinių asmenų registrą pavadinimas saugomas 6 mėnesius nuo paraiškos padavimo.

    3 etapas. Kaupiamosios sąskaitos atidarymas
Steigėjai privalo atidaryti steigiamos bendrovės kaupiamąją sąskaitą banke. Steigėjai turi teisę patys pasirinkti banką, kuriame tokią sąskaitą ketina atidaryti. Svarbu atkreipti dėmesį, jog juridinių asmenų įgalioti asmenys, atidarantys juridinio asmens vardu banko sąskaitą, privalo turėti asmens pasus ar tapatybės korteles bei bendrovės steigimo sandorį (steigimo aktą arba steigimo sutartį). Taip pat reikėtų turėti steigėjo išduotą įgaliojimą atidaryti kaupiamąją sąskaitą.

Prašymą atidaryti sąskaitą galima užpildyti pasirinkto banko artimiausiame padalinyje, nuvykus atidaryti kaupiamosios steigiamo juridinio asmens sąskaitos. Banko sąskaita atidaroma su banku sudarius bankų nustatytos formos sutartį. Vėliau, įregistravus bendrovę bei pateikus įregistravimo dokumentą, kaupiamoji sąskaita keičiama į einamąją banko sąskaitą. Tokiu atveju pateikiama: juridinio asmens registravimo pažymėjimas, direktoriaus paskyrimą patvirtinantys dokumentai, direktoriaus asmens dokumentai bei juridinio asmens antspaudas.


    4 etapas. Pradinio įnašo apmokėjimas
Pradiniai įnašai mokami tik pinigais. Pradinių įnašų suma turi būti ne mažesnė nei 10 000 Lt. Pradiniai įnašai už pasirašytas akcijas per steigimo sutartyje ar steigimo akte nustatytą terminą mokami į steigiamos bendrovės kaupiamąją sąskaitą. Kaupiamojoje sąskaitoje esančios lėšos gali būti naudojamos tik po bendrovės įregistravimo. Kiekvienas akcininkas turi įmokėti ne mažiau kaip 1/4 visų jo pasirašytų akcijų nominaliosios vertės ir pasirašytų akcijų viso nominaliosios vertės perviršio sumos. Atkreipiame dėmesį į tai, kad, įmokėjus pradinių įnašų sumą į banko sąskaitą, būtina gauti banko pažymą apie įstatinio kapitalo (arba jo dalies) apmokėjimą. Paprastai šį dokumentą bankas išduoda per 1 (darbo) dieną.

Likusi dalis už steigėjo pasirašytas akcijas po bendrovės įsteigimo gali būti apmokama tiek pinigais, tiek nepiniginiais įnašais. Nepiniginį įnašą, kuriuo numatoma iš dalies apmokėti akcijas, turi įvertinti nepriklausomas turto vertintojas teisės aktų, reglamentuojančių turto vertinimą, nustatyta tvarka. Turto vertinimo ataskaita turi būti pateikta juridinio asmens steigėjams.

    5 etapas. Įstatų parengimas
Bendrovės įstatai yra dokumentas, kuriuo bendrovė vadovausis savo veikloje. Tai, kas turi būti nurodyta bendrovės įstatuose, detalizuota LR akcinių bendrovių įstatymo 4 str.

Steigiamos bendrovės įstatus iki steigiamojo susirinkimo turi pasirašyti visi steigėjai arba jų įgalioti asmenys, todėl steigiamasis susirinkimas, neparengus ir nepasirašius bendrovės įstatų, negali būti šaukiamas.

Bendrovės steigimo dokumentai nusako juridinių asmenų dalyvių susirinkimo šaukimo tvarką ir kompetenciją, taip pat kitų juridinio asmens organų kompetenciją, skyrimo ir atšaukimo tvarką. Kompetencijos ir šaukimo tvarkos atskleisti nereikia, jeigu jie nesiskiria nuo LR akcinių bendrovių įstatyme nustatytos, tačiau tokiu atveju įstatuose papildomai būtina nurodyti, jog visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija, jo šaukimo tvarka, kitų bendrovės organų kompetencija bei šių organų narių rinkimo ir atšaukimo tvarka nesiskiria nuo tvarkos, numatytos LR akcinių bendrovių įstatyme.

Pažymėtina, jog įstatymas imperatyviai nustato reikalavimą, kad steigiamos bendrovės įstatai per 6 (šešis) mėnesius nuo jų pasirašymo dienos privalo būti pateikti Juridinių asmenų registrui, nes praleidus šį terminą įstatai netenka galios.

    6 etapas. Steigiamojo susirinkimo sušaukimas
Steigiamajame susirinkime kiekvienas steigėjas turi tiek balsų, kiek jam suteikia jo pasirašytos akcijos. Vieni svarbiausių steigiamojo susirinkimo uždavinių yra (i) bendrovės steigimo ataskaitos patvirtinimas (jei tai akcinė bendrovė) bei (ii) bendrovės organų narių rinkimas. 

    Bendrovės organų narių rinkimas. Juridiniai asmenys įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per savo organus, kurie sudaromi ir veikia pagal įstatymus ir juridinių asmenų steigimo dokumentus. Bendrovė privalo turėti visuotinį akcininkų susirinkimą ir vienasmenį valdymo organą - bendrovės vadovą. Bendrovėje gali būti sudaromas kolegialus priežiūros organas - stebėtojų taryba ir kolegialus valdymo organas - valdyba. Plačiau apie juridinio asmens organus, jų kompetenciją ir funkcijas žr. LR akcinių bendrovių įstatymo penktą skirsnį („Bendrovės valdymas"). Svarbu pažymėti, jog tais atvejais, jeigu renkama stebėtojų taryba, iki bendrovės registravimo ji turi išrinkti valdybą, jeigu valdyba sudaroma, arba bendrovės vadovą, jeigu valdyba nesudaroma. Išrinkta valdyba turi išrinkti bendrovės vadovą. Tuo atveju, jeigu yra vienas steigėjas, parengiamas vienintelio steigėjo (akcininko) sprendimas. Vienintelio akcininko sprendime (steigėjų susirinkimo protokole) turi būti nurodyti šie pagrindiniai duomenys:
  1. sprendimas patvirtinti bendrovės įstatus;
  2. sprendimas dėl bendrovės vadovo (direktoriaus) paskyrimo;
  3. įgaliojimų atstovauti bendrovei Juridinių asmenų registre suteikimas.
    7 etapas. Dokumentų pateikimas notarui
    Prieš pateikiant Juridinių asmenų registrui prašymą (JAR-1 forma) įregistruoti bendrovę, notaras turi patvirtinti prašyme surašytų duomenų tikrumą, įstatų atitiktį įstatymams ir faktą, kad bendrovę galima registruoti Juridinių asmenų registre. Siame etape steigėjai turėtų pasirinkti notarą, kuris tvirtins dokumentus. Notarui, dar prieš pateikiant tvirtinti dokumentus, turėtų būti pateikiama tokia informacija:
  1. duomenys apie bendrovę (pavadinimas, buveinės adresas);
  2. bendrovės vadovo (direktoriaus) asmens duomenys (vardas, pavardė, asmens kodas, gyvenamoji vieta);
  3. bendrovės vadovo (direktoriaus) paskyrimo data;
  4. patalpų, kurių adresu bus registruota bendrovės buveinė, unikalus numeris;
  5. patalpų, kurių adresu bus registruota bendrovės buveinė, savininko (-ų) asmens duomenys (vardas, pavardė; asmens kodas; gyvenamoji vieta) ir jo sutikimas dėl patalpų naudojimo komercinei veiklai (jeigu savininkas yra fizinis asmuo, sudaręs santuoką, sutikimą, patvirtintą notaro, turi pateikti ir jo sutuoktinis).
    Teikiant notarui tvirtinti, būtina pateikti šiuos dokumentus:
  1. bendrovės įstatus (3 egzemplioriai);
  2. vienintelio bendrovės akcininko sprendimą (steigėjų susirinkimo protokolą) dėl bendrovės vadovo (direktoriaus) paskyrimo (2 egzemplioriai);
  3. bendrovės steigimo aktą (sutartį);
  4. pažymą iš Gyventojų registro tarnybos apie bendrovės vadovo (direktoriaus) deklaruotą gyvenamąją vietą;
  5. patalpų, kurių adresu bus registruota bendrovės buveinė, savininko sutikimą, kad šių patalpų adresu būtų įregistruota bendrovė. Jeigu patalpos yra bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė, būtina gauti abiejų sutuoktinių sutikimą. Todėl savininkas (-ai) yra kviečiami atvykti pas notarą ir pasirašyti minėtą sutikimą. Jeigu patalpos, kuriose registruojamas buveinės adresas, yra įkeistos bankui, yra reikalingas banko sutikimas;
  6. pažymą iš banko apie suformuotą įstatinį kapitalą. Tokią pažymą išduoda bankas, kuriame yra atidaryta banko kaupiamoji sąskaita;
  7. įgaliojimą, jeigu steigimo veiksmus atlieka ne steigėjas, o jo įgaliotas asmuo. Jeigu steigėjas yra fizinis asmuo, tokiam įgaliojimui privaloma notarinė forma.
Notaro atlyginimo dydžius nustato LR teisingumo ministro 2008 m. vasario 5 d. įsakymas „Dėl Teisingumo ministro 1996 m. rugsėjo 12 d. įsakymo Nr. 57 „Dėl notarų imamo atlyginimo už notarinių veiksmų atlikimą, sandorių projektų parengimą, konsultacijas ir technines paslaugas laikinųjų dydžių patvirtinimo" pakeitimo Nr. 1R-69. Notarų atlyginimo dydžius galima rasti adresu internete http:// www.notarai.lt/?item=ika&aktoid=19706 .


    8 etapas. Dokumentų Juridinių asmenų registrui pateikimas
Notaro parengtą dokumentų paketą bendrovės steigėjas ar jo įgaliotas asmuo turi nunešti į Juridinių asmenų registrą (pavyzdžiui, Vilniaus filialo adresas: Lvovo g. 25, Vilnius, tel. (8 5) 266 21 90). Informacijos apie reikalingas užpildyti formas galima rasti adresu internete http://www.registrucentras.lt/jar/atmintines/e-gidas.php?tipas=uab .

Steigiant juridinį asmenį, galima kreiptis į specialistus, kurie padėtų parengti visus būtinus dokumentus bei įregistruoti bendrovę Juridinių asmenų registre. Tokios paslaugos kainuotų maždaug nuo 700 iki 1500 Lt.
Comments